- Exchanges: a Committo propõe operações de compra direta, comissão de compra e venda e comissão de mútuo com ativos virtuais.
- O modelo utiliza ciclos fechados e não mantém saldos permanentes, buscando permanecer fora da classificação de PSAV.
- O projeto é apenas demonstrativo e alerta que a operação real pode ser reclassificada pelo Banco Central.
O advogado Fernando Lopes desenvolveu um modelo alternativo para empresas que pretendem atuar com criptoativos no Brasil sem se enquadrar como prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs). Batizado de Committo, o projeto utiliza contratos de compra e venda por conta própria e de comissão para tentar manter as operações fora da exigência de autorização do Banco Central.
A proposta não consiste em simplesmente retirar a custódia de uma exchange ou mudar a denominação do serviço. A tese jurídica depende de a empresa negociar em nome próprio, não manter saldos de clientes e encerrar individualmente cada operação. De acordo com Lopes, qualquer diferença entre o contrato e o funcionamento real pode levar ao enquadramento da atividade como serviço regulado.
“Embora existam modelos juridicamente possíveis, a operação real deve se adequar milimetricamente a esses modelos, sob pena de descaracterização”, escreveu o advogado ao apresentar o projeto.
A iniciativa surge durante o período de adaptação às novas regras do Banco Central. As empresas que já prestavam serviços de ativos virtuais quando a regulamentação entrou em vigor precisam protocolar o pedido de autorização dentro do cronograma estabelecido pela autarquia. Dependendo das atividades exercidas e dos riscos adicionais, as exigências de capital e patrimônio podem chegar a R$ 37,2 milhões.
Como funcionaria a alternativa às exchanges
A Committo apresenta três modalidades: compra direta, comissão de compra e venda e comissão de mútuo. Apesar de a interface exibir a indicação de sistema “operacional” e permitir a criação de acesso, o aviso jurídico do site esclarece que se trata de um protótipo demonstrativo, sem execução real de transações.
Na compra direta, o usuário adquiriria stablecoins ou outros criptoativos pertencentes ao estoque da própria empresa. A Committo atuaria como vendedora, ofereceria um preço firme e encerraria o negócio imediatamente, sem manter uma conta ou saldo em nome do comprador.
O segundo modelo utiliza o contrato de comissão previsto no artigo 693 do Código Civil. Nesse tipo de contrato, o comissário realiza a compra ou a venda em seu próprio nome, mas por conta do comitente, que recebe o resultado econômico e paga uma comissão pelo serviço.
A terceira modalidade aplica a mesma estrutura a operações de mútuo. Conforme a descrição apresentada, os ativos seriam emprestados a terceiros em nome da Committo, com prazo, garantias e condições definidos previamente. Ao final, a plataforma faria a apuração do resultado e devolveria os recursos ao endereço informado pelo contratante.
O sistema seguiria um processo chamado de “ciclo fechado”. Primeiro, o cliente emitiria uma ordem com parâmetros, prazo e comissão. Em seguida, receberia um endereço exclusivo, válido por duas horas, para transferir os ativos necessários à execução.
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Depois da operação, a Committo apresentaria um demonstrativo com o preço praticado e a comissão cobrada. O resultado seria enviado ao endereço de devolução do contratante, encerrando o ciclo. A plataforma sustenta que, dessa maneira, não manteria valores parados nem contas permanentes de clientes.
Evitar a custódia pode não ser suficiente
A tese se apoia principalmente na distinção entre operar em nome próprio e prestar um serviço em nome de terceiros. A Lei nº 14.478 considera PSAV a pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, atividades como compra e venda, troca, transferência, custódia ou administração de ativos virtuais.
No modelo proposto, a Committo apareceria como parte do negócio perante o mercado. O cliente não negociaria diretamente com a contraparte escolhida para executar a ordem. A empresa faria a operação em nome próprio e posteriormente entregaria o resultado ao contratante.
A regulamentação do Banco Central, entretanto, também utiliza o conceito de operações realizadas “por conta de terceiros”. O artigo 7º da Resolução BCB nº 520 inclui entre as atividades de intermediação a compra, a venda e a troca de ativos virtuais realizadas por conta de clientes.
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Esse ponto cria uma tensão interpretativa. O contrato de comissão estabelece que o negócio ocorre em nome do comissário, mas por conta do comitente. Assim, embora a operação não seja realizada formalmente em nome do cliente, o resultado econômico continua pertencendo a ele.
A ausência de custódia permanente também não afasta, sozinha, a possibilidade de enquadramento. A legislação trata compra, venda, troca e transferência como serviços independentes da guarda de criptoativos. Uma empresa pode, portanto, ser considerada PSAV mesmo que não mantenha os ativos dos clientes por tempo indeterminado.
O enquadramento dependeria do funcionamento efetivo: origem dos ativos, controle das carteiras, forma de recebimento das ordens, liberdade da empresa para executar o negócio, duração da posse dos recursos e responsabilidade perante o cliente. O nome utilizado no contrato ou na interface não determina isoladamente a natureza regulatória da atividade.
Committo é um protótipo e não uma exchange em funcionamento
A própria Committo reconhece essa limitação. Em sua advertência, o site informa que o projeto possui finalidade didática e de educação jurídica. A página afirma que não há operações reais, custódia de valores, integração com blockchains ou prestação de serviços financeiros.
O projeto também não apresenta uma consulta formal, uma dispensa ou uma manifestação específica do Banco Central validando a estrutura. Trata-se, portanto, de uma interpretação jurídica privada sobre uma possível atividade situada fora do perímetro das PSAVs.
A advertência do site acrescenta que eventuais diferenças entre o desenho contratual e a operação real podem provocar a requalificação do negócio como prestação de serviço de ativo virtual. Nesse caso, a empresa passaria a depender de autorização e poderia enfrentar consequências administrativas e penais.
Por isso, o modelo não permite que uma exchange em funcionamento apenas altere seus contratos para deixar de ser supervisionada. Uma plataforma que receba ordens, compre ou venda cripto por conta de clientes, transfira ativos ou mantenha instrumentos de controle poderá continuar dentro das atividades submetidas ao Banco Central.
Lopes avalia, ainda assim, que setores não caracterizados como PSAVs podem oferecer oportunidades com menor risco para o consumidor. A Committo foi criada para demonstrar uma dessas possibilidades, mas a validade da estrutura dependerá de como cada operação for implementada e interpretada pelas autoridades.
