- Operações P2P e OTC em nome próprio não estão automaticamente sujeitas à licença de exchange, mas podem ultrapassar os limites previstos na regulamentação.
- Negociação de stablecoins, movimentação de dinheiro de terceiros e ausência de identificação de clientes estão entre os riscos jurídicos destacados pelo advogado.
- Justiça Federal condenou um operador de criptomoedas a cinco anos de prisão, após movimentações fraudulentas de R$ 35 milhões recebidos via Pix e utilizados na compra de criptoativos.
A regulamentação das criptomoedas no Brasil abriu uma discussão sobre o futuro das operações peer-to-peer (P2P) e de balcão (OTC). Com as novas exigências do Banco Central para empresas que prestam serviços de ativos virtuais, operadores começaram a avaliar se a compra e venda direta de Bitcoin e stablecoins, realizada em nome próprio, poderia continuar funcionando sem uma licença específica.
A interpretação parte de uma distinção prevista na Lei nº 14.478/2022, conhecida como Marco Legal das Criptomoedas. A legislação define como prestadoras de serviços de ativos virtuais as pessoas jurídicas que executam determinadas atividades em nome de terceiros. Assim, uma operação envolvendo exclusivamente recursos próprios não se enquadra automaticamente nessa definição.
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Entretanto, o advogado Jackson Andrew Nascimento Sousa alerta que essa interpretação, quando analisada isoladamente, pode deixar de considerar outras obrigações legais. Em artigo publicado no Jusbrasil em 6 de novembro, o especialista examina os limites das operações P2P e OTC diante das novas resoluções do Banco Central, das regras cambiais e da legislação penal brasileira.
O debate ganha relevância em um momento em que o Banco Central analisa pedidos de autorização de empresas do setor e passa a exigir controles mais rigorosos sobre intermediação, custódia e movimentação de ativos digitais. Dependendo da estrutura adotada, uma atividade apresentada comercialmente como simples negociação P2P pode envolver serviços financeiros sujeitos à fiscalização.
P2P e OTC podem operar sem licença, mas há limites na legislação
A discussão começa no artigo 5º da Lei nº 14.478/2022. O dispositivo estabelece que uma prestadora de serviços de ativos virtuais é uma pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, atividades como troca, transferência, custódia e administração de criptomoedas.
Essa definição abriu espaço para uma interpretação jurídica segundo a qual investidores e empresas que compram e vendem Bitcoin com recursos próprios, assumindo integralmente os riscos das operações, não necessariamente prestam serviços sujeitos à autorização do Banco Central.
Na prática, existem diferenças importantes entre os modelos. Um operador P2P pode negociar diretamente com outro investidor, utilizando seus próprios Bitcoins e recursos financeiros. Uma mesa OTC também pode funcionar como contraparte direta na compra ou venda de grandes quantidades de criptomoedas.
O enquadramento muda quando a empresa administra recursos de clientes, executa ordens por conta de terceiros ou oferece serviços de custódia. Nesses casos, a atividade pode assumir características de intermediação sujeita à regulamentação.
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É justamente essa distinção que Sousa analisa em seu artigo, ao discutir “onde a tese do ‘nome próprio’ se sustenta e os pontos que ela não resolve”. Entre os problemas destacados estão as normas cambiais e a possibilidade de responsabilização penal de pessoas físicas.
A Resolução BCB nº 520, em seu artigo 7º, define como intermediação a compra, venda ou troca de ativos virtuais por conta de terceiros, além de atividades como administração de carteiras e determinados serviços relacionados ao mercado de câmbio.
Isso significa que não basta chamar uma operação de P2P para afastar automaticamente a necessidade de autorização. O que importa é a atividade efetivamente realizada, os contratos utilizados e a maneira como os recursos são movimentados.
O advogado Fernando dos Santos Lopes, que também publicou análises sobre as hipóteses de dispensa de autorização, defende que empresas que realizam operações genuinamente em nome próprio podem ficar fora do enquadramento de PSAV.
Em uma publicação sobre o tema, Lopes resumiu a distinção: “O nome não decide nada; a substância econômica decide tudo.”
Essa interpretação, entretanto, não representa uma autorização geral para qualquer operação identificada comercialmente como OTC ou P2P. Cada modelo precisa ser analisado considerando todas as normas aplicáveis.
Outro ponto importante envolve as plataformas que utilizam mecanismos de escrow, nos quais dinheiro ou criptomoedas ficam temporariamente sob controle de um intermediário até a conclusão da negociação. Dependendo de quem controla os ativos e de como as transações são executadas, a operação poderá envolver serviços regulados.
Compra e venda de USDT pode esbarrar nas regras de câmbio do Banco Central
A situação se torna mais complexa quando as operações envolvem stablecoins, especialmente ativos vinculados ao dólar, como USDT e USDC.
A Resolução BCB nº 521, publicada em novembro de 2025 e vigente desde fevereiro de 2026, alterou a regulamentação cambial para incluir determinadas atividades com ativos virtuais no mercado de câmbio brasileiro.
Entre as operações abrangidas estão pagamentos e transferências internacionais com criptomoedas, movimentações envolvendo carteiras autocustodiadas e a compra, venda ou troca de ativos virtuais referenciados em moedas fiduciárias, quando realizadas no âmbito da prestação de serviços regulada.
A mudança precisa ser analisada em conjunto com a Lei nº 14.286/2021, cujo artigo 3º estabelece que operações do mercado de câmbio somente podem ser realizadas por meio de instituições autorizadas pelo Banco Central, observada a regulamentação.
Com isso, uma mesa OTC que compra e vende USDT regularmente precisa verificar se sua estrutura se enquadra nas atividades reguladas. A utilização de recursos próprios é um elemento relevante, mas não resolve isoladamente todas as questões de enquadramento.
É importante distinguir, porém, a prestação de serviços de uma negociação privada. A Resolução BCB nº 521 não estabelece, por si só, que toda transferência de USDT entre duas pessoas físicas seja uma operação cambial sujeita à licença de PSAV. O alcance das regras depende da natureza jurídica da transação e da atividade desempenhada.
A legislação penal representa outra frente de preocupação. A Lei nº 7.492/1986, que trata dos crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, foi modificada pelo Marco Legal das Criptomoedas para equiparar a instituições financeiras, para fins penais, pessoas jurídicas que ofereçam serviços envolvendo negociação, intermediação e custódia de ativos virtuais.
O mesmo artigo também contempla pessoas naturais que exerçam as atividades ali previstas, mesmo que de maneira eventual.
Isso não significa que qualquer pessoa que venda Bitcoin esteja cometendo crime. Entretanto, operar uma atividade que exige autorização sem possuir a licença necessária pode, conforme as circunstâncias, configurar o delito previsto no artigo 16 da Lei nº 7.492/1986, cuja pena é de um a quatro anos de reclusão, além de eventuais consequências relacionadas a outros crimes.
A discussão também alcança as regras de prevenção à lavagem de dinheiro. A Lei nº 9.613/1998 inclui prestadoras de serviços de ativos virtuais entre os agentes sujeitos a obrigações de identificação de clientes, manutenção de registros e controles de prevenção a atividades ilícitas.
O artigo 9º contempla determinadas atividades exercidas de maneira permanente ou eventual, enquanto o artigo 10 estabelece deveres de identificação e registro para os agentes abrangidos. A aplicação dessas obrigações depende do enquadramento jurídico do operador.
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Portanto, a dispensa de licença, quando juridicamente cabível, não representa uma dispensa automática de obrigações fiscais, contratuais e de prevenção à lavagem de dinheiro.
Justiça condenou operador P2P após movimentação de R$ 35 milhões em Pix
Um caso analisado pela Justiça Federal de São Paulo demonstra as consequências que podem surgir quando operações com criptomoedas são utilizadas para movimentar recursos de origem ilícita.
Em julho de 2025, a Justiça Federal da 3ª Região divulgou a condenação de um homem a cinco anos de reclusão por lavagem de dinheiro, em um processo relacionado ao recebimento de aproximadamente R$ 35,17 milhões por meio de transferências fraudulentas realizadas via Pix.
Segundo a denúncia do Ministério Público Federal, a conta da empresa controlada pelo acusado recebeu 2.799 transferências fraudulentas nos dias 11 e 12 de agosto de 2024, realizadas em um intervalo de aproximadamente 11 horas.
Após receber os valores, o operador utilizou parte dos recursos na aquisição de criptomoedas, posteriormente distribuídas entre diferentes carteiras digitais. Para o juiz federal Massimo Palazzolo, essas movimentações contribuíram para ocultar e dissimular a origem do dinheiro.
“Não há dúvidas de que o réu dissimulou parte do produto da infração”, afirmou o magistrado na decisão divulgada pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região.
A sentença também destacou que o acusado não identificou os compradores ou beneficiários das operações com criptoativos. Segundo o tribunal, o juiz considerou que o homem, na condição de prestador de serviços de ativos virtuais, tinha obrigações relacionadas à identificação de clientes e à manutenção de registros.
O caso é relevante para o debate, mas exige uma distinção: a condenação não ocorreu simplesmente porque o acusado negociava Bitcoin sem licença. A sentença de primeira instância tratou de lavagem de dinheiro associada ao recebimento de recursos fraudulentos e à posterior movimentação dos valores em criptomoedas.
Também não há confirmação, nas informações consultadas, de que a decisão tenha transitado em julgado.
Para operadores P2P e mesas OTC, o episódio demonstra a importância da origem dos recursos utilizados nas transações. Receber dinheiro de terceiros, não identificar adequadamente os envolvidos e movimentar valores provenientes de fraudes podem gerar consequências que ultrapassam a discussão sobre a necessidade de autorização do Banco Central.
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O problema também afeta os bancos e instituições de pagamento que oferecem contas e infraestrutura financeira a empresas do setor. Desde 6 de novembro de 2026, a Resolução BCB nº 520 estabelece restrições para que instituições autorizadas viabilizem operações de prestadoras de ativos virtuais não autorizadas, ressalvadas as exceções regulatórias, incluindo situações previstas no regime de transição.
O enquadramento incorreto de uma atividade pode, portanto, comprometer não apenas a operação com criptomoedas, mas também o acesso a contas bancárias, transferências e serviços de pagamento.
Em outra publicação sobre os impactos da regulamentação, Jackson Andrew Nascimento Sousa alertou para os riscos das empresas que dependem de parceiros de infraestrutura sem situação regulatória adequada:
“Se o parceiro ficar de fora, o serviço vendido ao cliente final pode simplesmente parar.”
Para o advogado, esse tipo de risco exige atenção aos contratos, à regularidade dos prestadores e às condições de continuidade operacional.
